Соглашение представляет собой пакетную сделку, включающую (а) секьюритизацию ок. €1,32 млрд[1] NPEs ("Портфель Starlight") и (b) продажу обслуживающей платформы Банка, APS Debt Servicer, компании Oxalis Holding S.A.R.L. ("Oxalis"), которая является компанией, управляемой и консультируемой Pacific Investment Management Company LLC ("PIMCO") ("Сделка").
Сделка включает в себя:
- Передача портфеля Starlight кипрской компании по приобретению кредитов ("CyCAC") и последующая продажа 100% акций CyCAC компании Oxalis,
- Секьюритизация портфеля Starlight и выпуск старших, мезонинных и младших облигаций,
- Oxalis приобретет 95% мезонинных и младших облигаций секьюритизации портфеля Starlight,
- Oxalis приобретет 33,3% старших облигаций секьюритизации портфеля Starlight,
- Банк сохранит 66,7% старшей облигации и 5% каждой из мезонинных и младших облигаций,
- Продажа 100% акций APS Debt Servicer[2] компании Themis Portfolio Management Ltd ("Themis"), кипрской компании по управлению и взысканию долгов и управлению недвижимостью, принадлежащей фондам под управлением PIMCO, и
- Подписание долгосрочного эксклюзивного соглашения об обслуживании для управления остаточным портфелем NPE Банка и любых дополнительных будущих дефолтов, которые могут возникнуть.
Основные моменты сделки:
- Значительное снижение риска с про-форма коэффициентом NPE (без учета APS-NPE) ок. 3,4%
- После завершения Сделки будет значительно снижен риск баланса Банка за счет сокращения NPE на 0,72 млрд. евро, в результате чего остаточный портфель NPE составит ок. 0,653 млрд. евро, из которых 0,433 млрд. евро покрываются Схемой защиты активов (APS),
- Коэффициент NPE Банка pro forma для Сделки снизится с 21,0%[3] по состоянию на 21 декабря до ок. 11,6% и до ок. 4,4% без учета APS-NPEs; с учетом приобретения портфеля действующих кредитов у RCB Bank Limited[4] коэффициент pro forma NPE (без учета APS-NPEs) снизится до ок. 3,4%3, и
- Переднее снижение риска баланса позволит Банку нормализовать стоимость риска в будущем, а также получить выгоду от процентного дохода, вытекающего из 66,7% удержания старшей облигации.
- Сделка увеличивает капитал с положительным влиянием на коэффициент CET 1 в размере ок. 15 б.п.
- Сделка оказывает общее положительное влияние на коэффициент CET 1 в размере ок. 15 б.п. на основе финансовых показателей на 20 декабря после завершения, с учетом деконсолидации портфеля и прибыли от продажи APS Debt Servicer,
- Сделка оценивает портфель Starlight по подразумеваемой цене в 320 млн. евро, что соответствует P/GBV в 41%, что хорошо сравнимо с другими подобными сделками,
- Сделка также оценивает 100% стоимости предприятия APS Debt Servicer, вместе с 10-летним контрактом на управление и обслуживание NPEs Банка, в размере 37 млн. евро, что включает в себя выплату вознаграждения в размере 5 млн. евро, связанную с достижением определенных целей,
- Oxalis приобретает 95% Мезонинных и Младших облигаций за 86 млн. евро,
- Oxalis приобретает 33,3% Старших облигаций по номиналу, и
- Банк сохранит 5% Мезонинных и Младших облигаций, чтобы соответствовать правилам удержания рисков.
- Долгосрочное партнерство по управлению остаточным портфелем NPE
- В рамках Сделки Банк заключает эксклюзивное долгосрочное соглашение об обслуживании ("SLA") для управления своим остаточным портфелем NPE, а также любым будущим формированием NPE,
- Первоначальный срок действия SLA составляет 10 лет, и
- Банк ожидает, что партнерство с PIMCO принесет ему пользу в достижении целей по снижению долговой нагрузки на NPE, учитывая многолетний опыт и послужной список последнего в секторе NPE в Европе.
Ожидается, что сделка будет закрыта к концу 2022 года и подлежит утверждению и согласованию с регулирующими органами и антимонопольными органами. Сделка осуществляется на расстоянии вытянутой руки и является результатом двухэтапного конкурсного процесса со значительным интересом со стороны инвесторов. Отмечается, что Poppy S.A.R.L., владеющая 17,3% акционерного капитала Банка, принадлежит инвестиционным фондам под управлением PIMCO.
Оливер Гацке, генеральный директор Hellenic Bank, сказал:
Это преобразующая сделка, делающая решающий шаг в решении проблемы с НКО Банка. Сделка существенно разгружает баланс Банка от NPE, снижая коэффициент NPE до проформы 3,4%. Сделка была проведена с увеличением капитала, а участие Банка в финансировании старших облигаций обеспечит получение процентного дохода в ближайшие годы. Мы также успешно договорились о продаже APS Debt Servicer. Благодаря этому соглашению и продаже нашего портфеля NPE мы можем теперь сосредоточиться на наших стратегических целях по развитию и преобразованию Банка на благо наших клиентов, сотрудников и акционеров.
Barclays Bank PLC, действуя через свой Инвестиционный банк ("Barclays"), выступил в качестве ведущего финансового консультанта и единственного организатора секьюритизации Банка. PricewaterhouseCoopers ("PwC") выступил в качестве Технического финансового консультанта. Allen & Overy LLP и Clifford Chance LLP консультировали по международным юридическим вопросам, а Georgiades & Pelides LLC - по вопросам кипрского права.
Дополнительную информацию о проекте "Старлайт" можно найти в презентации, размещенной на сайте Банка www.hellenicbank.com, в разделе "Отношения с инвесторами".
Контакты для запросов:
Hellenic Bank Investor Relations:
Менеджер по отношениям с инвесторами: Константинос Питталис
Hellenic Bank Контакт для СМИ:
Менеджер по корпоративным коммуникациям и брендингу: Джордж Склавос
HELLENIC BANK PUBLIC COMPANY LIMITED
[1] €1,32 млрд. общей контрактной суммы и €0,74 млрд евро валовой балансовой стоимости ("GBV")
[2] Ранее известная как APS Holdings
[3] Коэффициенты Dec-21 относятся к ориентировочным неаудированным финансовым результатам за год, закончившийся 31 декабря 2021г, которые подлежат окончательной доработке и утверждению
[4] В соответствии с объявлением от 24 марта 2022 года под названием "Завершение приобретения транша А, относящегося к портфелю действующих кредитов RCB Bank" Объявление
Содержание статьи, включая сопутствующие изображения, принадлежит Cyprus Times
Высказанные мнения и взгляды принадлежат автору и/или Cyprus Times
Источник
