Η συμφωνία είναι μια συναλλαγή-πακέτο που περιλαμβάνει (α) την τιτλοποίηση c. 1,32 δισ. ευρώ[1] NPEs (το "Χαρτοφυλάκιο Starlight") και (β) την πώληση της πλατφόρμας εξυπηρέτησης της Τράπεζας, APS Debt Servicer, στην Oxalis Holding S.A.R.L. ("Oxalis"), η οποία είναι μια οντότητα που διαχειρίζεται και συμβουλεύεται από την Pacific Investment Management Company LLC ("PIMCO") (η "Συναλλαγή").
Η Συναλλαγή περιλαμβάνει:
- Τη μεταβίβαση του χαρτοφυλακίου Starlight σε μια κυπριακή εταιρεία απόκτησης πιστώσεων (η "CyCAC") και την επακόλουθη πώληση του 100% των μετοχών της CyCAC στην Oxalis,
- Την τιτλοποίηση του χαρτοφυλακίου Starlight και την έκδοση senior, mezzanine και junior notes,
- Η Oxalis θα αποκτήσει το 95% των Mezzanine και Junior Notes της τιτλοποίησης του χαρτοφυλακίου Starlight,
- Η Oxalis θα αποκτήσει το 33,3% του Senior Note της τιτλοποίησης του χαρτοφυλακίου Starlight,
- Η Τράπεζα θα διατηρήσει το 66,7% του Senior Note και το 5% καθενός από τα Mezzanine και Junior Notes,
- Πώληση του 100% των μετοχών της APS Debt Servicer[2] στην Themis Portfolio Management Ltd ("Themis"), μια κυπριακή εταιρεία διαχείρισης και ανάκτησης χρέους και διαχείρισης ακινήτων, η οποία ανήκει σε κεφάλαια που διαχειρίζεται η PIMCO, και
- υπογραφή μακροχρόνιας σύμβασης αποκλειστικής εξυπηρέτησης για τη διαχείριση του υπολειπόμενου χαρτοφυλακίου μη εξυπηρετούμενων ανοιγμάτων της Τράπεζας και τυχόν πρόσθετων μελλοντικών αθετήσεων που ενδέχεται να προκύψουν.
Κύρια σημεία της συναλλαγής:
- Σημαντική μείωση του κινδύνου με pro-forma δείκτη NPEs (εκτός APS-NPEs) c. 3,4%
- Με την ολοκλήρωση της συναλλαγής, ο κίνδυνος στον ισολογισμό της Τράπεζας θα μειωθεί σημαντικά με τη μείωση των NPEs κατά €0,72 δισ. €0,653 δισ., εκ των οποίων €0,433 δισ. καλύπτονται από το Σύστημα Προστασίας Περιουσιακών Στοιχείων (APS),
- Ο δείκτης NPE της Τράπεζας pro forma για τη Συναλλαγή θα μειωθεί από 21,0%[3] στις 21 Δεκεμβρίου σε c. 11,6% και σε c. 4,4% εξαιρουμένων των APS-NPEs- λαμβάνοντας υπόψη την απόκτηση ενός χαρτοφυλακίου εξυπηρετούμενων δανείων από την RCB Bank Limited[4] ο proforma δείκτης NPEs (εξαιρουμένων των APS-NPEs) μειώνεται σε c. 3,4%3, και
- Η εμπροσθοβαρής μείωση του κινδύνου στον ισολογισμό θα επιτρέψει στην Τράπεζα να εξομαλύνει το κόστος κινδύνου της στο μέλλον, καθώς και να επωφεληθεί από τα έσοδα από τόκους που απορρέουν από την παρακράτηση του 66,7% του Senior Note.
- Συναλλαγή που αυξάνει το κεφάλαιο με θετικό αντίκτυπο CET 1 περίπου 15bps
- Η συναλλαγή έχει συνολικά θετικό αντίκτυπο στο κεφάλαιο του δείκτη CET 1 περίπου 15bps. 15 bps με βάση τα οικονομικά μεγέθη του Δεκ-20 κατά την ολοκλήρωση, λαμβάνοντας υπόψη την αποενοποίηση του χαρτοφυλακίου και το κέρδος που σχετίζεται με την πώληση του APS Debt Servicer,
- Η Συναλλαγή αποτιμά το χαρτοφυλάκιο Starlight σε τεκμαρτή τιμή 320 εκατ. ευρώ, που αντιστοιχεί σε P/GBV 41%, το οποίο συγκρίνεται καλά με άλλες παρόμοιες συναλλαγές,
- Η Συναλλαγή αποτιμά επιπλέον το 100% της επιχειρηματικής αξίας του APS Debt Servicer, μαζί με τη 10ετή σύμβαση για τη διαχείριση και εξυπηρέτηση των NPEs της Τράπεζας, σε €37 εκατ. η οποία περιλαμβάνει ένα earn-out €5 εκατ. που συνδέεται με την επίτευξη ορισμένων στόχων,
- η Oxalis αποκτά το 95% των Mezzanine και Junior Notes έναντι τιμήματος €86 εκατ.,
- η Oxalis αποκτά το 33,3% των Senior Notes στην ονομαστική τους αξία, και
- η Τράπεζα θα διατηρήσει το 5% των Mezzanine και Junior Notes, για να συμμορφωθεί με τους κανόνες διακράτησης κινδύνου.
- Μακροπρόθεσμη συνεργασία για τη διαχείριση του υπολειπόμενου χαρτοφυλακίου NPE
- Μέσω της συναλλαγής, η Τράπεζα συνάπτει αποκλειστική μακροπρόθεσμη συμφωνία εξυπηρέτησης ("SLA") για τη διαχείριση του υπολειπόμενου χαρτοφυλακίου NPE καθώς και κάθε μελλοντικού σχηματισμού NPE,
- Η αρχική διάρκεια της SLA είναι 10 έτη, και
- Η Τράπεζα αναμένει να επωφεληθεί από τη συνεργασία της με την PIMCO για την επίτευξη των στόχων απομόχλευσης των NPEs, δεδομένης της μακρόχρονης εμπειρίας και του ιστορικού της τελευταίας στον τομέα των NPEs στην Ευρώπη.
Η Συναλλαγή αναμένεται να ολοκληρωθεί έως το τέλος του 2022 και υπόκειται σε ρυθμιστικές και αντιμονοπωλιακές εγκρίσεις και συναινέσεις. Η Συναλλαγή διενεργείται με τους συνήθεις όρους ανταγωνισμού και είναι το αποτέλεσμα μιας ανταγωνιστικής διαδικασίας δύο σταδίων με σημαντικό επενδυτικό ενδιαφέρον. Σημειώνεται ότι η Poppy S.A.R.L., η οποία κατέχει το 17,3% του μετοχικού κεφαλαίου της Τράπεζας, ανήκει σε επενδυτικά κεφάλαια που διαχειρίζεται η PIMCO.
Ο Oliver Gatzke, Διευθύνων Σύμβουλος της Ελληνικής Τράπεζας δήλωσε:
Πρόκειται για μια μετασχηματιστική συναλλαγή που κάνει ένα αποφασιστικό βήμα στην αντιμετώπιση των NPEs της Τράπεζας. Η συναλλαγή αποφορτίζει ουσιαστικά τον ισολογισμό της Τράπεζας από τα NPEs, μειώνοντας τον δείκτη NPEs σε proforma 3,4%. Η συναλλαγή έγινε με τρόπο που αυξάνει το κεφάλαιο, ενώ η συμμετοχή της Τράπεζας στη χρηματοδότηση του Senior Note θα εξασφαλίσει όφελος από τα έσοδα από τόκους τα επόμενα χρόνια. Συμφωνήσαμε επίσης με επιτυχία την πώληση της APS Debt Servicer. Με τη συμφωνία αυτή και την πώληση του χαρτοφυλακίου των NPE, μπορούμε τώρα να επικεντρωθούμε στους στρατηγικούς μας στόχους για την ανάπτυξη και τον μετασχηματισμό της Τράπεζας προς όφελος των πελατών μας, των εργαζομένων μας και των μετόχων μας.
Η Barclays Bank PLC ενεργώντας μέσω της Επενδυτικής της Τράπεζας ("Barclays") ενήργησε ως επικεφαλής χρηματοοικονομικός σύμβουλος της Τράπεζας και μοναδικός διοργανωτής της τιτλοποίησης. Η PricewaterhouseCoopers ("PwC") ενήργησε ως τεχνικός χρηματοοικονομικός σύμβουλος. Η Allen & Overy LLP και η Clifford Chance LLP παρείχαν συμβουλές σε διεθνή νομικά θέματα και η Georgiades & Pelides LLC σε θέματα κυπριακού δικαίου.
Περισσότερες πληροφορίες σχετικά με το Project Starlight μπορείτε να βρείτε σε παρουσίαση που είναι διαθέσιμη στην ιστοσελίδα της Τράπεζας, www.hellenicbank.com , στην ενότητα Επενδυτικές Σχέσεις.
Επαφές για ερωτήσεις:
Hellenic Bank Investor Relations:
Διευθυντής Επενδυτικών Σχέσεων: Κωνσταντίνος Πιττάλης
Hellenic Bank Media Contact:
Manager, Corporate Communications & Branding: Γιώργος Σκλάβος
HELLENIC BANK PUBLIC COMPANY LIMITED
[/P][1] €1,32 δισ. του συνολικού συμβατικού ποσού και €0,74 δισ. της ακαθάριστης λογιστικής αξίας ("GBV")
[2] Πρώην γνωστή ως APS Holdings
[3] Οι δείκτες Dec-21 αναφέρονται σε ενδεικτικά μη ελεγμένα οικονομικά αποτελέσματα για το έτος που έληξε στις 31 Δεκεμβρίου 2021, τα οποία υπόκεινται σε οριστικοποίηση και έγκριση
[4] Σύμφωνα με την ανακοίνωση της 24ης Μαρτίου 2022 με τίτλο "Ολοκλήρωση της εξαγοράς της δόσης Α που αφορά το χαρτοφυλάκιο εξυπηρετούμενων δανείων της RCB Bank" Ανακοίνωση
Τα περιεχόμενα αυτού του άρθρου, συμπεριλαμβανομένων των σχετικών εικόνων, ανήκουν στην Cyprus Times
Οι απόψεις και οι γνώμες που εκφράζονται είναι του συγγραφέα ή/και της Cyprus Times
Πηγή
