-
.
- English
Μια εταιρεία δεν θα πρέπει κατά προτίμηση να εξαρτάται από δύο διευθυντές με 50 τοις εκατό των μετοχών της ο καθένας
Η μετοχική ή διοικητική δομή μιας εταιρείας μπορεί να δημιουργήσει προβλήματα όταν μια εταιρεία εξαρτάται από δύο μόνο διευθυντές που κατέχουν από 50 τοις εκατό των μετοχών της. Οποιαδήποτε διαφωνία ή έλλειψη συνεργασίας μπορεί να οδηγήσει σε αδιέξοδο, το οποίο μπορεί να διαταράξει τις δραστηριότητες της εταιρείας ή να οδηγήσει στο πάγωμα των λογαριασμών της ή στη διάλυσή της
Για να αποφευχθεί ένας τέτοιος κίνδυνος, η λήψη αποφάσεων, είτε από το διοικητικό συμβούλιο είτε σε γενική συνέλευση, θα πρέπει να ρυθμίζεται έτσι ώστε να διασφαλίζεται η πλειοψηφία. Θα πρέπει να αποφεύγεται η σύσταση εταιρείας από δύο εταίρους με 50 % των μεριδίων ο καθένας ή με δύο μόνο διαχειριστές, καθώς σε περίπτωση διαφωνίας δεν μπορεί να συγκληθεί το διοικητικό συμβούλιο και να ληφθεί απόφαση
Η προσφυγή στο δικαστήριο ακόμη και με παράγωγη αγωγή που αποσκοπεί στην προστασία των δικαιωμάτων της εταιρείας δεν φαίνεται να επιλύει τις διαφορές μεταξύ των εταίρων. Η παράγωγη αγωγή εγείρεται από έναν μέτοχο για λογαριασμό της εταιρείας και βασίζεται σε αιτία αγωγής που έχει η εταιρεία κατά άλλου μετόχου ή διευθυντή. Η ύπαρξη ενός τρίτου διευθυντή ή μετόχου που δημιουργεί πλειοψηφία, ώστε να αποφεύγεται ενδεχόμενο αδιέξοδο, είναι προς όφελος των εταιρειών και των εταίρων τους.
Ο νόμος περί εταιρειών, Κεφ. 113 και ιδίως οι διατάξεις των άρθρων 126 και 178 μπορούν να βοηθήσουν στην εξεύρεση λύσης, καθώς παρέχουν το δικαίωμα σύγκλησης έκτακτης γενικής συνέλευσης του διοικητικού συμβουλίου και απομάκρυνσης ενός μέλους, όταν είναι δυνατή μια τέτοια απόφαση. Ένα μέλος της εταιρείας που κατέχει περισσότερες μετοχές από το 10% του καταβεβλημένου κεφαλαίου της εταιρείας μπορεί να υποβάλει αίτηση για τη σύγκληση μιας τέτοιας συνέλευσης και να ψηφίσει. Η αίτηση πρέπει να αναφέρει το σκοπό της συνέλευσης, να υπογράφεται από το μέλος και να κατατίθεται στην έδρα της εταιρείας. Εάν τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου δεν συγκαλέσουν τη συνέλευση εντός 21 ημερών από την κατάθεσή της, ο αιτών, που είναι μέλος, δικαιούται να τη συγκαλέσει ο ίδιος, αλλά η συνέλευση πρέπει να πραγματοποιηθεί εντός τριών μηνών από την κατάθεση της αίτησης.
Σε μια τέτοια συνέλευση, η εταιρεία μπορεί να αποφασίσει, μέσω απόφασης, να παύσει ένα μέλος του διοικητικού συμβουλίου, παρά τις διατάξεις του καταστατικού ή οποιαδήποτε συμφωνία μεταξύ της εταιρείας και του μέλους. Ωστόσο, πρέπει να αποσταλεί ειδική ειδοποίηση για το ψήφισμα στο ενδιαφερόμενο μέλος, το οποίο έχει το δικαίωμα να ακουστεί στη συνέλευση. Για την έγκριση του ψηφίσματος αρκεί η απλή πλειοψηφία των ψήφων- η πλειοψηφία των μετόχων αποφασίζει ποιος διοικεί την εταιρεία. Το άρθρο 178 παρέχει στους μετόχους το δικαίωμα να παύσουν έναν διευθυντή και το δικαστήριο δεν μπορεί να παρέμβει.
Όταν ασκείται παράγωγη αγωγή, η εταιρεία περιλαμβάνεται ως εναγόμενη, ωστόσο είναι η πραγματική ενάγουσα. Εάν η αγωγή επιτύχει και εκδοθεί απόφαση κατά των πραγματικών εναγομένων, η απόφαση είναι προς όφελος της εταιρείας και όχι του μετόχου που την καταθέτει ως ενάγων. Η εταιρεία δεν μπορεί να συμπεριληφθεί ως ενάγουσα, δεδομένου ότι η κατάθεση της αγωγής δεν εγκρίθηκε από το διοικητικό συμβούλιο ή τη γενική συνέλευση. Μια τέτοια απόφαση θεωρείται δεδικασμένο, δεσμεύει την εταιρεία και δεν μπορεί να προβληθεί εκ νέου. Επιπλέον, ο ενάγων, ως μέτοχος της εταιρείας, δεν μπορεί να εγείρει προσωπικές αξιώσεις στην παράγωγη αγωγή. Μια τέτοια αγωγή εγείρεται συνήθως από τον μέτοχο μειοψηφίας μιας εταιρείας όταν ισχυρίζεται ότι ένας άλλος μέτοχος έχει διαπράξει αδικήματα εις βάρος του ή όταν έχει επέλθει αδιέξοδο και ο άλλος μέτοχος αρνείται να συνεργαστεί.
Το εταιρικό δίκαιο προβλέπει ότι όταν προκαλείται ζημία σε μια εταιρεία, ο μέτοχος που επιθυμεί να προσφύγει στο δικαστήριο για να διασφαλίσει τα δικαιώματά του πρέπει πρώτα να δοκιμάσει το διοικητικό συμβούλιο ή τη γενική συνέλευση προκειμένου να λάβει νομικά μέτρα. Προκύπτει από το γεγονός ότι υπάρχουν κίνδυνοι όταν δύο μέτοχοι μιας εταιρείας κατέχουν το 50% των μετοχών ο καθένας, όπως εξηγήθηκε πιο πάνω.
Ο Γιώργος Κουκούνης είναι δικηγόρος με ειδίκευση στο Δίκαιο της Ακίνητης Ιδιοκτησίας, με έδρα τη Λάρνακα. Ηλεκτρονικό ταχυδρομείο: [EMAIL PROTECTED], τηλ: 24818288
[/P]Τα περιεχόμενα αυτού του άρθρου συμπεριλαμβανομένων των σχετικών εικόνων ανήκουν στην Cyprus Mail
Οι απόψεις και οι γνώμες που εκφράζονται είναι του συγγραφέα ή/και της Cyprus Mail
Πηγή
