"Выкуп - самый распространенный способ ухода из бизнеса"
By George Coucounis
Цель регистрации компании с более чем одним участником - объединить финансовые ресурсы, опыт и деловые навыки для получения максимальной прибыли в пользу каждого лица, инвестирующего капитал в компанию. Компания является отдельным юридическим лицом, автономным и независимым от своих членов, акционеров, директоров и секретаря. Лица, которым доверено управление компанией, осуществляют контроль и власть над ее делами, и они обязаны и должны действовать добросовестно в интересах компании в целом. Им не разрешается действовать или принимать решения, целью которых является получение личной выгоды в ущерб остальным участникам компании и особенно меньшинству, даже если они контролируют большинство голосов.
Само собой разумеется, что в каждой компании решения принимаются на общих собраниях, и меньшинство должно уважать их и следовать им. Однако, когда большинство членов действует таким образом, что нарушает законные права и интересы меньшинства, последнее имеет право обратиться за защитой и средствами правовой защиты в суд. Закон о компаниях дает право членам меньшинства требовать от суда одно из следующих средств защиты: (a) приказ о прекращении подавляющих действий большинства и регулировании процедуры принятия решений в будущем, (b) приказ о выкупе акций членов меньшинства у других членов или компании, и (c) приказ о роспуске компании на основании того, что это правильно и справедливо.
Для нормального функционирования компании необходимо соблюдение положений устава и справедливое отношение к ее членам. Когда большинство доминирует в процедуре общих собраний, нарушая права меньшинства и продвигая свои собственные интересы как большинства членов, оно игнорирует три основных законных ожидания меньшинства: (а) получение прибыли от своих инвестиций, (б) значительная роль и участие в управлении компанией и (в) пропорциональная доля в прибыли. Целью вышеупомянутого поведения большинства является изоляция меньшинства, изгнание его из компании и минимизация его заинтересованности в участии в управлении делами компании. Такие методы включают отказ от выплаты дивидендов, расходование прибыли компании на непропорционально большие зарплаты и премии директорам, увольнение директоров или сотрудников компании, сокрытие информации от меньшинства, подделку бухгалтерских книг и, по сути, лишение меньшинства возможности избрать активного представителя в совет директоров.
В вышеуказанных обстоятельствах средство выкупа рассматривается судами как наиболее распространенный вариант выхода для представителей меньшинства. Это мнение основано на законе справедливости и соответствует средствам правовой защиты, предусмотренным законом. Однако приказ о выкупе акций действителен только в том случае, если цена справедлива. Термин "справедливая цена" был истолкован судами как означающий, что подавленный член меньшинства имеет право на рыночную стоимость своих акций.
В решении, вынесенном Верховным судом 19.1.2022, суд указал, что статьи закона о компаниях не распространяют право миноритарного акционера добиваться выкупа своих акций третьими лицами, не являющимися акционерами компании. Суд поддержал решение первой инстанции о том, что заявитель обязан точно указать средство правовой защиты, которого он добивается, и что в противном случае процедура является неправильной, включая порядок выкупа миноритарного акционера у лица, не являющегося акционером компании.
Джордж Кукунис - адвокат, практикующий в Ларнаке, основатель компании GEORGE COUCOUNIS LLC, Advocates & Legal Consultants, [EMAIL PROTECTED]
Содержание этой статьи, включая связанные изображения, принадлежит Cyprus Mail
Мнения и взгляды, выраженные в ней, принадлежат автору и/или Cyprus Mail
Источник
